Członek zarządu jako pełnomocnik spółki

Członek zarządu jako pełnomocnik spółki

  • Prawo handlowe, reprezentacja spółki 

  • 14 stycznia 2020 r.

  • adw. Maciej Spławski

Zgodnie z zapisami w KRS do zawarcia umowy konieczne jest złożenie oświadczeń woli przez dwóch (lub więcej) członków zarządu działających wspólnie. Co w sytuacji, gdy jeden z nich nie będzie dostępny w chwili, w której umowa będzie gotowa do podpisu?

Rozwiązanie takiej sytuacji jest zdecydowanie prostsze, niż mogłoby się to wydawać. Wystarczy bowiem, że członkowie zarządu, działający zgodnie obowiązującymi w spółce regułami reprezentacji, udzielą jednemu z nich pełnomocnictwa do dokonania w imieniu spółki określonej czynności, np. zawarcia umowy z operatorem telekomunikacyjnym czy dostawcą mediów.

W treści pełnomocnictwa należy w sposób precyzyjny określić zakres czynności, do których umocowany jest pełnomocnik. Posłużenie się pełnomocnictwem zbyt ogólnym lub nieprecyzyjnym może wywołać różnego rodzaju konsekwencje, w tym także spowodować nieważność umowy.

Istotne jest także, aby w komparycji umowy wskazać, że spółka reprezentowana jest przez pełnomocnika, działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez zarząd zgodnie regułami reprezentacji.

Wyrok Sądu Najwyższego z 6.11, 2008 r., III CSK 209/08, LEX nr 560576:
„Nie jest także uzasadniony zarzut, że członek zarządu spółki z o.o. nie może skuteczne, wraz z drugim członkiem zarządu, udzielić pełnomocnictwa samemu sobie do reprezentowania spółki. Odmienne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 23 sierpnia 2006 r. III CZP 68/06 (OSNC 2007/6/82) stwierdzającej, że członek zarządu spółki z o.o., uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. Stanowisko to podziela Sąd Najwyższy w obecnym składzie” .
Uchwała Sądu Najwyższego z 24.04.2014 r., III CZP 17/14, OSNC 2015/2/17, LEX nr 1451431:
„Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju”.

Podziel się ze znajomymi!